De Ptolemaeën waren de heersers van de laatste dynastie van 3000 jaar oud Egypte, en hun voorvader was van geboorte een Macedonische Griek. De Ptolemaeën braken millennia traditie toen ze de hoofdstad van hun Egyptische rijk niet in Thebe of Luxor, maar in Alexandrië, een nieuw gebouwde haven aan de Middellandse Zee, vestigden.
De Ptolemaeën regeerden over Egypte na de komst van Alexander de Grote (356-323 v.Chr.) In 332 v.Chr. Op het moment, het einde van de derde tussenliggende periode, was Egypte al tien jaar geregeerd als een Perzische satrapy - inderdaad, dat was al sinds de 6e eeuw v.Chr. Het geval in Egypte. Alexander had net Perzië veroverd en toen hij in Egypte aankwam, werd hij gekroond als heerser in de tempel van Ptah in Memphis. Kort daarna vertrok Alexander om nieuwe werelden te veroveren en liet Egypte de controle over verschillende Egyptische en Grieks-Macedonische officieren.
Toen Alexander onverwacht stierf in 323 v.Chr., Was zijn enige erfgenaam zijn mentaal onvoorspelbare halfbroer, die samen met Alexander's nog-ongeboren zoon Alexander IV zou regeren. Hoewel een regent was ingesteld om het nieuwe leiderschap van het rijk van Alexander te ondersteunen, accepteerden zijn generaals dat niet en brak er een Successieoorlog uit. Sommige generaals wilden dat al het grondgebied van Alexander verenigd bleef, maar dat bleek onhoudbaar.
Drie grote koninkrijken verrezen uit de as van het rijk van Alexander: Macedonië op het Griekse vasteland, het Seleucidische rijk in Syrië en Mesopotamië, en de Ptolemaeën, waaronder Egypte en Cyrenaica. Ptolemeus, de zoon van Alexander's generaal Lagos, werd eerst opgericht als de gouverneur van de satrapy van Egypte, maar werd officieel de eerste Ptolemeïsche farao van Egypte in 305 v.Chr. Ptolemy's deel van Alexander's heerschappij omvatte Egypte, Libië en het Sinaï-schiereiland, en hij en zijn nakomelingen zouden een dynastie van 13 heersers vormen voor bijna 300 jaar.
Alexander's drie grote koninkrijken jockeyden om de macht tijdens de derde en tweede eeuw v.Chr. De Ptolemaeën probeerden hun bezit uit te breiden op twee gebieden: de Griekse culturele centra in het oostelijke Middellandse Zeegebied en Syrië-Palestina. Verschillende dure veldslagen werden gevoerd in pogingen om deze gebieden te bereiken, en met nieuwe technologische wapens: olifanten, schepen en een getrainde strijdkracht.
Oorlogsolifanten waren in wezen de tanks van het tijdperk, een strategie geleerd van India en door alle partijen gebruikt. Zeeslagen werden gevoerd op schepen gebouwd met een catamaranstructuur die de dekruimte voor mariniers vergrootte, en voor het eerst werd ook aan boord van die schepen artillerie gemonteerd. Tegen de 4e eeuw v.Chr. Had Alexandrië een getrainde troepenmacht van 57.600 infanteristen en 23.200 cavaleristen.
Alexandrië werd gesticht door Alexander de Grote in 321 v.Chr. En het werd de Ptolemeïsche hoofdstad en een belangrijke showcase voor Ptolemeïsche rijkdom en pracht. Het had drie hoofdhavens, en de straten van de stad waren gepland op een schaakbordpatroon met de hoofdstraat 30 m (100 voet) breed oost-west dwars door de stad. Die straat zou zijn uitgelijnd om te wijzen op de rijzende zon op de verjaardag van Alexander, 20 juli, in plaats van die van de zomerzonnewende op 21 juni.
De vier belangrijkste delen van de stad waren de Necropolis, bekend om zijn spectaculaire tuinen, de Egyptische wijk Rhakotis, de Koninklijke wijk en de Joodse wijk. De Sema was de begraafplaats van de Ptolemeïsche koningen en bevatte tenminste een tijdje het lichaam van Alexander de Grote, gestolen van de Macedoniërs. Zijn lichaam zou eerst in een gouden sarcofaag zijn opgeslagen en later worden vervangen door een glazen.
De stad Alexandrië pochte ook van de vuurtoren van Pharos en de Mouseion, een bibliotheek en onderzoeksinstituut voor studiebeurzen en wetenschappelijk onderzoek. De bibliotheek van Alexandrië bevatte niet minder dan 700.000 volumes, en het onderwijzend / onderzoekspersoneel omvatte wetenschappers zoals Eratosthenes of Cyrene (285-194 v.Chr.), Medische specialisten zoals Herophilus van Chalcedon (330-260 v.Chr.), Literaire specialisten zoals Aristarchus van Samothrace (217-145 vGT) en creatieve schrijvers zoals Apollonius van Rhodos en Callimachus van Cyrene (beide derde eeuw).
De Ptolemeïsche farao's hielden weelderige Panhellenische evenementen, waaronder een festival om de vier jaar genaamd de Ptolemaieia dat bedoeld was om in status gelijk te zijn aan de Olympische spelen. Koninklijke huwelijken die tussen de Ptolemaeën werden gesloten, omvatten zowel volle broer-zus huwelijken, beginnend met Ptolemaeus II die met zijn volle zus Arsinoe II trouwde, en polygamie. Geleerden geloven dat deze praktijken bedoeld waren om de opvolging van de farao's te verstevigen.
Grote staatstempels waren talrijk in heel Egypte, met enkele oude tempels herbouwd of verfraaid, waaronder de tempel van Horus de Behdetiet in Edfu, en de tempel van Hathor in Dendera. De beroemde Rosetta-steen, die de sleutel bleek te zijn om de oude Egyptische taal te ontgrendelen, werd in 196 voor Christus uitgehouwen tijdens het bewind van Ptolemaeus V.
Buiten de rijkdom en weelde van Alexandrië was er hongersnood, ongebreidelde inflatie en een onderdrukkend administratief systeem onder controle van corrupte lokale ambtenaren. Onrust en disharmonie ontstonden in de late derde en vroege tweede eeuw v.Chr. Burgerlijke onrust tegen de Ptolemaeën die de onvrede onder de Egyptische bevolking uitten, werd gezien in de vorm van stakingen, de despoliatie van tempels, gewapende bandietenaanvallen op dorpen en vlucht - sommige steden werden volledig verlaten.
Tegelijkertijd groeide Rome aan de macht in de hele regio en in Alexandrië. Een lange strijd tussen de gebroeders Ptolemaeus VI en VIII werd door Rome bemiddeld. Een geschil tussen de Alexandriërs en Ptolemaeus XII werd opgelost door Rome. Ptolemaeus XI verliet zijn koninkrijk in zijn testament aan Rome.
De laatste Ptolemeïsche farao was de beroemde Cleopatra VII Philopator (regeerde 51-30 v.G.T.) die de dynastie beëindigde door zich te verenigen met de Romeinse Marc Anthony, zelfmoord te plegen en de sleutels van de Egyptische beschaving over te dragen aan Caesar Augustus. De Romeinse heerschappij over Egypte duurde tot 395 CE.