Na de aanval op Pearl Harbor en andere geallieerde bezittingen rond de Stille Oceaan, bewoog Japan zich snel om zijn rijk uit te breiden. In Malaya voerden Japanse troepen onder generaal Tomoyuki Yamashita een bliksemcampagne op het schiereiland uit, waardoor de Britse troepen zich terugtrokken naar Singapore. Landend op het eiland op 8 februari 1942, dwongen Japanse troepen generaal Arthur Percival om zich over te geven zes dagen later. Met de val van Singapore werden 80.000 Britse en Indiase troepen gevangen genomen, samen met de 50.000 die eerder in de campagne waren genomen (kaart).
In Nederlands-Indië probeerden geallieerde zeestrijdkrachten een standpunt in te nemen bij de Slag om de Java-zee op 27 februari. In de hoofdstrijd en in acties in de komende twee dagen verloren de geallieerden vijf kruisers en vijf torpedojagers, waardoor hun marine effectief werd beëindigd aanwezigheid in de regio. Na de overwinning bezetten Japanse troepen de eilanden en grepen hun rijke voorraden olie en rubber (kaart).
In het noorden, op het eiland Luzon op de Filippijnen, reden de Japanners, die in december 1941 waren geland, Amerikaanse en Filippijnse troepen, onder generaal Douglas MacArthur, terug naar het schiereiland Bataan en namen Manila gevangen. Begin januari vielen de Japanners de geallieerde linie over Bataan aan. Hoewel koppig het schiereiland verdedigde en zware slachtoffers maakte, werden Amerikaanse en Filipijnse troepen langzaam teruggeduwd en begonnen voorraden en munitie af te nemen (Kaart).
Nu de Amerikaanse positie in de Pacific afbrokkelt, beval president Franklin Roosevelt MacArthur zijn hoofdkwartier op het vestingeiland Corregidor te verlaten en naar Australië te verhuizen. Vertrekkend op 12 maart gaf MacArthur het bevel over de Filippijnen over aan generaal Jonathan Wainwright. Aangekomen in Australië, maakte MacArthur een beroemde radio-uitzending naar de bevolking van de Filippijnen waarin hij "I Shall Return" beloofde. Op 3 april lanceerden de Japanners een groot offensief tegen de geallieerde linies op Bataan. Gevangen en verbrijzeld, gaf generaal-majoor Edward P. King op 9 april zijn resterende 75.000 mannen over aan de Japanners. Deze gevangenen doorstaan de "Bataan Death March", waarbij ongeveer 20.000 mensen stierven (of in sommige gevallen ontsnapten) op weg naar POW kampen elders op Luzon.
Met Bataan veilig richtte de Japanse commandant, luitenant-generaal Masaharu Homma, zijn aandacht op de resterende Amerikaanse troepen op Corregidor. Corregidor, een klein vestingeiland in de Baai van Manilla, diende als het geallieerde hoofdkwartier in de Filippijnen. Japanse troepen landden op het eiland in de nacht van 5/6 mei en ondervonden hevig verzet. Ze vestigden een strandhoofd, werden snel versterkt en duwden de Amerikaanse verdedigers terug. Later die dag vroeg Wainwright Homma om voorwaarden en tegen 8 mei was de overgave van de Filippijnen voltooid. Hoewel een nederlaag, kocht de dappere verdediging van Bataan en Corregidor waardevolle tijd voor geallieerde troepen in de Stille Oceaan om zich te hergroeperen.
In een poging het publieke moreel te stimuleren, gaf Roosevelt toestemming voor een gedurfde aanval op de thuiseilanden van Japan. Bedacht door luitenant-kolonel James Doolittle en marine-kapitein Francis Low, riep het plan op dat de overvallers B-25 Mitchell middelgrote bommenwerpers van het vliegdekschip USS vliegen Horzel (CV-8), bombarderen hun doelen en gaan dan verder naar vriendschappelijke bases in China. Helaas op 18 april 1942, Horzel werd waargenomen door een Japanse piketboot, die Doolittle dwong om 170 mijl vanaf het beoogde startpunt te lanceren. Als gevolg hiervan misten de vliegtuigen de brandstof om hun bases in China te bereiken, waardoor de bemanningen gedwongen werden om hun vliegtuigen te redden.
Hoewel de toegebrachte schade minimaal was, bereikte de inval de gewenste morele boost. Het verbaasde ook de Japanners, die geloofden dat de thuiseilanden onkwetsbaar waren om aan te vallen. Als gevolg hiervan werden verschillende jager-eenheden teruggeroepen voor defensief gebruik, waardoor ze niet konden vechten aan het front. Op de vraag waar de bommenwerpers zijn vertrokken, verklaarde Roosevelt: "Ze kwamen van onze geheime basis in Shangri-La."
Met de Filippijnen veiliggesteld, probeerden de Japanners hun verovering van Nieuw-Guinea te voltooien door Port Moresby te veroveren. Hiermee hoopten ze de vliegdekschepen van de US Pacific Fleet in de strijd te brengen zodat ze konden worden vernietigd. De opperbevelhebber van de Amerikaanse Pacific Fleet, admiraal Chester Nimitz, waarschuwde voor de dreigende dreiging door gedecodeerde Japanse radio-onderscheppers en stuurde de luchtvaartmaatschappijen USS Yorktown (CV-5) en USS Lexington (CV-2) naar de Koraalzee om de invasiemacht te onderscheppen. Onder leiding van schout-bij-nacht Frank J. Fletcher zou deze kracht spoedig de dekmantel van admiraal Takeo Takagi tegenkomen, bestaande uit de dragers Shokaku en Zuikaku, evenals de lichte drager Shoho (Kaart).
Op 4 mei, Yorktown lanceerde drie stakingen tegen de Japanse watervliegtuigbasis in Tulagi, waardoor zijn verkenningscapaciteiten werden verlamd en een torpedojager werd gezonken. Twee dagen later zagen B-17-bommenwerpers op het land de Japanse invasievloot en trokken deze zonder succes aan. Later die dag begonnen beide koerierskrachten actief naar elkaar te zoeken. Op 7 mei lanceerden beide vloten al hun vliegtuigen en slaagden erin om secundaire eenheden van de vijand te vinden en aan te vallen.
De Japanners hebben de oliebus zwaar beschadigd Neosho en zonk de vernietiger USS Sims. Amerikaans vliegtuig gelokaliseerd en gezonken Shoho. Het gevecht werd op 8 mei hervat, waarbij beide vloten enorme aanvallen tegen elkaar begonnen. Amerikaanse piloten vallen uit de lucht en slaan toe Shokaku met drie bommen, het in brand steken en buiten werking stellen.
Ondertussen vielen de Japanners aan Lexington, slaan met bommen en torpedo's. Hoewel getroffen, Lexington's bemanning had het schip gestabiliseerd totdat brand een opslagruimte voor vliegtuigbrandstof bereikte die een enorme explosie veroorzaakte. Het schip werd snel verlaten en tot zinken gebracht om vangst te voorkomen. Yorktown was ook beschadigd in de aanval. Met Shoho gezonken en Shokaku zwaar beschadigd, besloot Takagi zich terug te trekken en een einde te maken aan de dreiging van een invasie. Een strategische overwinning voor de geallieerden, de Slag om de Koraalzee was de eerste zeeslag die volledig met vliegtuigen werd uitgevochten.
Na de Slag om Coral Sea, bedacht de commandant van de Japanse gecombineerde vloot, admiraal Isoroku Yamamoto, een plan om de resterende schepen van de US Pacific Fleet in een gevecht te brengen waar ze konden worden vernietigd. Om dit te doen, was hij van plan het eiland Midway binnen te vallen, 1.300 mijl ten noordwesten van Hawaï. Essentieel voor de verdediging van Pearl Harbor, Yamamoto wist dat de Amerikanen hun overgebleven luchtvaartmaatschappijen zouden sturen om het eiland te beschermen. In de overtuiging dat de Verenigde Staten slechts twee maatschappijen operationeel hebben, zeilde hij met vier, plus een grote vloot slagschepen en kruisers. Door de inspanningen van cryptanalytici van de Amerikaanse marine, die de Japanse marine-code JN-25 hadden gebroken, was Nimitz op de hoogte van het Japanse plan en stuurde de luchtvaartmaatschappijen USS Onderneming (CV-6) en USS Horzel, onder admiraal Raymond Spruance, evenals de haastig gerepareerde Yorktown, onder Fletcher, naar de wateren ten noorden van Midway om de Japanners te onderscheppen.
Om 4:30 uur op 4 juni lanceerde de commandant van de Japanse carrier, admiraal Chuichi Nagumo, een reeks aanvallen op Midway Island. De Japanners overweldigden de kleine luchtmacht van het eiland en sloegen op de Amerikaanse basis. Toen ze terugkeerden naar de vervoerders, adviseerden de piloten van Nagumo een tweede aanval op het eiland. Dit bracht Nagumo ertoe om zijn reservetoestellen, die met torpedo's waren bewapend, te bevelen om opnieuw te worden bewapend met bommen. Terwijl dit proces gaande was, meldde een van zijn verkenningsvliegtuigen dat hij de Amerikaanse luchtvaartmaatschappijen had gevonden. Toen hij dit hoorde, keerde Nagumo zijn bewapeningsbevel om om de schepen aan te vallen. Terwijl de torpedo's op Nagumo's vliegtuigen werden teruggezet, verschenen Amerikaanse vliegtuigen boven zijn vloot.