In 1524 verhuisde een groep meedogenloze Spaanse conquistadores onder het commando van Pedro de Alvarado naar het huidige Guatemala. Het Maya-rijk was enkele eeuwen eerder verslechterd, maar overleefde als een aantal kleine koninkrijken, waarvan de sterkste de K'iche was, waarvan het huis in wat nu centraal Guatemala was. De K'iche verzamelden zich rond leider Tecún Umán en ontmoetten Alvarado in de strijd, maar werden verslagen en eindigden voor altijd de hoop op grootschalig inheems verzet in het gebied.
De Maya's waren een trotse cultuur van krijgers, geleerden, priesters en boeren wier rijk rond 300 n.Chr. Tot 900 n.Chr. Piekte. Op het hoogtepunt van het rijk strekte het zich uit van Zuid-Mexico tot El Salvador en Honduras en de ruïnes van machtige steden zoals Tikal, Palenque en Copán herinneren aan de hoogten die ze bereikten. Oorlogen, ziekten en hongersnood decimeerden het rijk, maar de regio was nog steeds de thuisbasis van verschillende onafhankelijke koninkrijken van verschillende sterkte en vooruitgang. De grootste van de koninkrijken was de K'iche, thuis in hun hoofdstad Utatlán.
In 1521 hadden Hernán Cortés en amper 500 conquistadores de verbluffende nederlaag van het machtige Azteekse rijk teweeggebracht door goed gebruik te maken van moderne wapens en inheemse Indiase bondgenoten. Tijdens de campagne stonden de jonge Pedro de Alvarado en zijn broers op in de gelederen van Cortes 'leger door zich meedogenloos, moedig en ambitieus te tonen. Toen Aztekenregisters werden ontcijferd, werden lijsten van vazalstaten die hulde betaalden ontdekt en werden de K'iche prominent vermeld. Alvarado kreeg het voorrecht hen te veroveren. In 1523 vertrok hij met ongeveer 400 Spaanse conquistadores en ongeveer 10.000 Indiase bondgenoten.
De Spanjaarden hadden hun meest angstaanjagende bondgenoot al voor zich gestuurd: ziekte. New World-instanties hadden geen immuniteit voor Europese ziekten zoals pokken, pest, waterpokken, bof en meer. Deze ziekten scheurden door inheemse gemeenschappen, waardoor de bevolking werd gedecimeerd. Sommige historici geloven dat meer dan een derde van de Maya-bevolking is gedood door ziekte in de jaren tussen 1521 en 1523. Alvarado had ook andere voordelen: paarden, geweren, vechthonden, metalen pantser, stalen zwaarden en kruisbogen waren allemaal verwoestende onbekenden voor de ongelukkige Maya.
Cortés was succesvol in Mexico vanwege zijn vermogen om langdurig sudderende haat tussen etnische groepen in zijn voordeel te gebruiken, en Alvarado was een zeer goede student. Wetende dat de K'iche het machtigste koninkrijk was, sloot hij eerst een verdrag met hun traditionele vijanden, de Kaqchikel, een ander krachtig hooglandkoninkrijk. Dwaas, de Kaqchikels stemden in met een alliantie en stuurden duizenden krijgers om Alvarado te versterken voor zijn aanval op Utatlán.
De K'iche was door Azteekse keizer Moctezuma in de afnemende dagen van zijn heerschappij tegen de Spanjaarden gewaarschuwd en verwierp ronduit Spaanse aanbiedingen om zich over te geven en hulde te brengen, hoewel ze trots en onafhankelijk waren en waarschijnlijk in elk geval hadden gevochten. Ze selecteerden de jonge Tecún Umán als hun oorlogshoofd, en hij zond voelers naar naburige koninkrijken, die weigerden zich te verenigen tegen de Spanjaarden. Al met al kon hij ongeveer 10.000 krijgers verzamelen om tegen de indringers te vechten.
De K'iche vocht dapper, maar de Slag om El Pinal was bijna vanaf het begin een routine. Het Spaanse pantser verdedigde hen tegen de meeste inheemse wapens, de paarden, musketten en kruisbogen verwoestten de rangen van inheemse krijgers, en Alvarado's tactiek om inheemse leiders te achtervolgen resulteerde in verschillende leiders die vroeg vielen. Een daarvan was Tecún Umán zelf: volgens de traditie viel hij Alvarado aan en onthoofde zijn paard, niet wetende dat paard en man twee verschillende wezens waren. Terwijl zijn paard viel, spitste Alvarado Tecún Umán op zijn speer. Volgens de K'iche groeide de geest van Tecún Umán toen met adelaarsvleugels en vloog weg.
De K'iche gaf zich over maar probeerde de Spanjaarden binnen de muren van Utatlán te vangen: de truc werkte niet op de slimme en omzichtige Alvarado. Hij belegerde de stad en al snel gaf hij zich over. De Spanjaarden plunderden Utatlán maar waren enigszins teleurgesteld door de buit, die de buit van de Azteken in Mexico niet kon evenaren. Alvarado dienstde vele K'iche-krijgers om hem te helpen de strijd aan met de resterende koninkrijken in het gebied.
Toen de machtige K'iche eenmaal was gevallen, was er echt geen hoop meer op de resterende kleinere koninkrijken in Guatemala. Alvarado was in staat om ze allemaal te verslaan door ze te dwingen zich over te geven of door zijn inheemse bondgenoten te dwingen tegen ze te vechten. Hij keerde zich uiteindelijk tegen zijn Kaqchikel-bondgenoten en maakte hen tot slaaf, hoewel de nederlaag van de K'iche zonder hen onmogelijk zou zijn geweest. Tegen 1532 waren de meeste grote koninkrijken gevallen. De kolonisatie van Guatemala kon beginnen. Alvarado beloonde zijn conquistadores met land en dorpen. Alvarado ging zelf op andere avonturen maar keerde vaak terug als gouverneur van het gebied tot zijn dood in 1541.
Sommige Maya-etnische groepen overleefden een tijdje door de heuvels in te gaan en iedereen die in de buurt kwam fel aan te vallen: een dergelijke groep bevond zich in de regio die momenteel overeenkomt met Noord-centraal Guatemala. Fray Bartolomé de las Casas wist de kroon te overtuigen om hem in staat te stellen deze inboorlingen vreedzaam te pacificeren met missionarissen in 1537. Het experiment was een succes, maar helaas, nadat de regio was gepacificeerd, trokken conquistadores in en tot slaaf gemaakt van alle inboorlingen.
In de loop der jaren hebben de Maya's veel van hun traditionele identiteit behouden, vooral in tegenstelling tot de gebieden die ooit tot de Azteken en de Inca behoorden. In de loop der jaren is de heldenmoed van de K'iche de blijvende herinnering aan een bloederige tijd geworden: in het moderne Guatemala is Tecún Umán een nationale held, Alvarado een schurk.