In 1936, als het ontwerp van de Noord Carolina-klasse werd afgerond, kwam de Algemene Raad van de VS Marine bijeen om te praten over de twee slagschepen die in Fiscaal Jaar 1938 zouden worden gefinancierd. Hoewel de Raad er de voorkeur aan gaf om twee extra te bouwen Noord Carolinas, Chief of Naval Operations Admiral William H. Standley koos ervoor om een nieuw ontwerp na te streven. Als gevolg hiervan werd de bouw van deze slagschepen uitgesteld tot FY1939 toen scheepsarchitecten in maart 1937 met hun werkzaamheden begonnen. Terwijl de eerste twee schepen officieel werden besteld op 4 april 1938, werd het tweede paar schepen twee maanden later toegevoegd onder de Deficiency Authorization die voorbijging door toenemende internationale spanningen. Hoewel de roltrapclausule van het tweede maritieme verdrag van Londen was ingeroepen, waardoor het nieuwe ontwerp 16 "kanonnen kon monteren, vereiste het congres dat de oorlogsschepen binnen de limiet van 35.000 ton bleven die was vastgelegd door het eerdere maritieme verdrag van Washington..
Bij het ontwerpen van het nieuwe zuid Dakota-klasse, scheepsarchitecten creëerden een breed scala van plannen ter overweging. Een belangrijke uitdaging bleek manieren te vinden om het te verbeteren Noord Carolina-klasse terwijl u binnen de tonnagegrens blijft. Het antwoord was het ontwerp van een korter slagschip van ongeveer 50 voet met een hellend pantsersysteem. Dit bood betere onderwaterbescherming dan eerdere schepen. Omdat marine-leiders opriepen tot schepen met een capaciteit van 27 knopen, zochten ontwerpers naar een manier om dit te verkrijgen ondanks de verminderde romplengte. Dit werd bereikt door de creatieve lay-out van machines, ketels en turbines. Voor bewapening, de zuid Dakotas gelijk aan de Noord Carolinas bij het monteren van negen Mark 6 16 "-kanonnen in drie drievoudige torentjes met een secundaire batterij van twintig dual-purpose 5" -kanonnen. Deze wapens werden aangevuld met een uitgebreide en voortdurend veranderende verzameling luchtafweergeschut.
Toegewezen aan de Fore River Shipyard van Bethlehem Steel, het derde schip van de klasse, USS Massachusetts (BB-59), werd op 20 juli 1939 neergelegd. De bouw van het slagschip ging vooruit en het kwam op 23 september 1941 in het water, met Frances Adams, echtgenote van de voormalige secretaris van de marine Charles Francis Adams III, als sponsor . Terwijl het werk naar voltooiing ging, kwamen de VS de Tweede Wereldoorlog binnen na de Japanse aanval op Pearl Harbor op 7 december 1941. In dienst gesteld op 12 mei 1942, Massachusetts sloot zich aan bij de vloot met kapitein Francis E.M. Whiting in bevel.
Shakedown-operaties en training uitvoeren in de zomer van 1942, Massachusetts vertrokken Amerikaanse wateren die vallen om zich bij de troepen van Rear Admiral Henry K. Hewitt te voegen die zich verzamelden voor de landingen van Operation Torch in Noord-Afrika. Aangekomen voor de Marokkaanse kust, het slagschip, zware kruisers USS Tuscaloosa en USS Wichita, en vier torpedojagers namen deel aan de zeeslag van Casablanca op 8 november. In de loop van de gevechten, Massachusetts aangeworven Vichy Franse kustbatterijen evenals het onvolledige slagschip Jean Bart. Stampende doelen met zijn 16 "kanonnen, het slagschip schakelde zijn Franse tegenhanger uit en sloeg ook vijandelijke torpedojagers en een lichte kruiser. In ruil daarvoor kreeg het twee treffers van kustbrand maar kreeg slechts kleine schade. Vier dagen na de strijd, Massachusetts vertrok naar de VS om de herschikking naar de Stille Oceaan voor te bereiden.
Doorvoer van het Panamakanaal, Massachusetts arriveerde op 4 maart 1943 in Nouméa, Nieuw-Caledonië. Gedurende de zomer op de Salomonseilanden ondersteunde het slagschip geallieerde operaties aan wal en beschermde konvooibanen van Japanse troepen. In november, Massachusetts Amerikaanse vervoerders gescreend terwijl ze invallen op de Gilbert-eilanden opzetten ter ondersteuning van de landingen op Tarawa en Makin. Na Nauru op 8 december aan te vallen, hielp het de aanval op Kwajalein de volgende maand. Na ondersteuning van de landingen op 1 februari, Massachusetts sloot zich aan bij wat later admiraal Marc A. Mitscher van Fast Carrier Task Force zou worden voor invallen tegen de Japanse basis in Truk. Op 21-22 februari hielp het slagschip de vervoerders te verdedigen tegen Japanse vliegtuigen toen de vervoerders doelen in de Marianen aanvielen.
Naar het zuiden verschuift in april, Massachusetts behandelde de geallieerde landingen in Hollandia, Nieuw-Guinea voordat een nieuwe aanval op Truk werd gescreend. Nadat Ponape op 1 mei was beschoten, vertrok het slagschip uit de Stille Zuidzee voor een revisie op de marinescheepswerf van Puget Sound. Dit werk werd later die zomer en voltooid Massachusetts keerde terug naar de vloot in augustus. Het vertrok begin oktober van de Marshall-eilanden en scoorde Amerikaanse luchtvaartmaatschappijen tijdens invallen tegen Okinawa en Formosa voordat het verhuisde naar de landingen van generaal Douglas MacArthur op Leyte in de Filippijnen. Doorgaan met het beschermen van de vervoerders van Mitscher tijdens de resulterende Slag om de Golf van Leyte, Massachusetts diende ook in Task Force 34 die op een bepaald moment werd ontkoppeld om Amerikaanse troepen voor Samar te helpen.
Na een korte onderbreking op Ulithi, Massachusetts en de vervoerders keerden terug in actie op 14 december toen invallen werden opgezet tegen Manila. Vier dagen later werden het slagschip en zijn partners gedwongen om Typhoon Cobra te doorstaan. De storm zag Massachusetts verlies twee van zijn zweefvliegtuigen en één gewonde matroos. Vanaf 30 december werden aanvallen op Formosa uitgevoerd voordat de luchtvaartmaatschappijen hun aandacht verlegden op de ondersteuning van geallieerde landingen in de Golf van Lingayen op Luzon. Naarmate januari vorderde, Massachusetts beschermden de vervoerders toen ze Frans Indochina, Hong Kong, Formosa en Okinawa troffen. Beginnend op 10 februari verschoof het naar het noorden om invallen te dekken tegen het vasteland van Japan en ter ondersteuning van de invasie van Iwo Jima.
Eind maart, Massachusetts aangekomen bij Okinawa en begonnen met het bombarderen van doelen ter voorbereiding op de landingen op 1 april. Het bleef tot april in het gebied en dekte de vliegdekschepen af terwijl het de intense Japanse luchtaanvallen afweerde. Na een korte periode weg, Massachusetts keerde in juni terug naar Okinawa en overleefde een tweede tyfoon. Het slagschip viel een maand later naar het noorden met de vervoerders en voerde vanaf 14 juli verschillende kustbombardementen uit op het Japanse vasteland met aanvallen op Kamaishi. Voortzetting van deze activiteiten, Massachusetts was in Japanse wateren toen de vijandelijkheden op 15 augustus eindigden. Besteld naar Puget Sound voor een revisie vertrok het slagschip op 1 september.
Het verlaten van de werf op 28 januari 1946, Massachusetts kort geopereerd langs de West Coast tot het ontvangen van orders voor Hampton Roads. Het slagschip passeerde het Panamakanaal op 22 april in de Chesapeake Bay. Buiten gebruik gesteld op 27 maart 1947, Massachusetts verhuisde naar de Atlantic Reserve Fleet. Het bleef in deze status tot 8 juni 1965, toen het werd overgedragen aan de Massachusetts Herdenkingscomité voor gebruik als museumschip. Genomen om Fall River, doctorandus in de letteren te nemen, Massachusetts wordt nog steeds geëxploiteerd als museum en monument voor de veteranen van de Tweede Wereldoorlog.