Na de Amerikaanse overwinning in Tarawa in november 1943 zetten de geallieerde troepen door met hun eilandhoppencampagne door op te komen tegen Japanse posities op de Marshalleilanden. Onderdeel van de 'Oostelijke mandaten', de Marshalls waren een Duits bezit geweest en waren na de Eerste Wereldoorlog aan Japan gegeven. Hoewel gehouden als onderdeel van de buitenste ring van Japans grondgebied, besloten planners in Tokio na het verlies van de Solomons en Nieuw-Guinea dat de ketting vervangbaar was. Met dit in gedachten werden de beschikbare troepen naar het gebied verplaatst om de verovering van de eilanden zo kostbaar mogelijk te maken.
Onder bevel van de admiraal Monzo Akiyama bestonden de Japanse troepen in de Marshalls uit de 6e Base Force, die oorspronkelijk uit 8.100 manschappen en 110 vliegtuigen bestond. Hoewel een relatief grote kracht, werd de kracht van Akiyama verwaterd door de eis om zijn commando over alle Marshalls te verspreiden. Ook omvatte veel van Akiyama's commando arbeid / constructie details of marine troepen met weinig infanterietraining. Als gevolg hiervan kon Akiyama slechts ongeveer 4.000 effectief verzamelen. Anticiperend op het feit dat de aanval als eerste een van de afgelegen eilanden zou treffen, positioneerde hij de meerderheid van zijn mannen op Jaluit, Millie, Maloelap en Wotje.
In november 1943 begonnen Amerikaanse luchtaanvallen met het elimineren van Akiyama's luchtmacht, waarbij 71 vliegtuigen werden vernietigd. Deze werden gedeeltelijk vervangen door versterkingen die in de daaropvolgende weken van Truk waren binnengebracht. Aan de geallieerde zijde plande admiraal Chester Nimitz aanvankelijk een reeks aanvallen op de buitenste eilanden van de Marshalls, maar bij het ontvangen van berichten over Japanse troepenbeschikkingen via ULTRA radio-onderscheppers gekozen om zijn aanpak te veranderen.
In plaats van aan te vallen waar Akiyama's verdediging het sterkst was, beval Nimitz zijn troepen om zich tegen Kwajalein Atol in de centrale Marshalls te bewegen. Aanvallend op 31 januari 1944 landde Rear Admiral Richmond K. Turner's 5th Amphibious Force elementen van het Amphibious Corps van generaal-majoor Holland M. Smith op de eilanden die het atol vormden. Met steun van achterste admiraal Marc A. Mitscher hebben de Amerikaanse troepen Kwajalein in vier dagen beveiligd.
Met de snelle verovering van Kwajalein vloog Nimitz uit Pearl Harbor om zijn commandanten te ontmoeten. De daaruit voortvloeiende discussies leidden tot de beslissing om onmiddellijk te vertrekken tegen Eniwetok Atol, 330 mijl naar het noordwesten. Aanvankelijk gepland voor mei, werd de invasie van Eniwetok toegewezen aan het commando van brigadegeneraal Thomas E. Watson, die was gecentreerd op de 22e mariniers en 106e regiment infanterie. Gevorderd tot half februari vroegen plannen voor het veroveren van het atol om landingen op drie van zijn eilanden: Engebi, Eniwetok en Parry.
Aangekomen bij Engebi op 17 februari 1944 begonnen de geallieerde oorlogsschepen het eiland te bombarderen, terwijl elementen van het 2nd Separate Pack Howitzer Battalion en het 104th Field Artillery Battalion op aangrenzende eilandjes landden.
De volgende ochtend begonnen de 1e en 2e bataljons van kolonel John T. Walker's 22e mariniers te landen en gingen aan wal. Toen ze de vijand tegenkwamen, ontdekten ze dat de Japanners hun verdediging hadden gecentreerd in een palmbos in het midden van het eiland. Vechten tegen spinnengaten (verborgen vossen) en het kreupelhout, de Japanners bleken moeilijk te vinden. Gesteund door artillerie die de dag ervoor was geland, slaagden de mariniers erin de verdedigers te overweldigen en het eiland tegen die middag te beveiligen. De volgende dag werd besteed aan het elimineren van de resterende zakken weerstand.
Toen Engebi werd ingenomen, verlegde Watson zijn aandacht naar Eniwetok. Na een kort zeebombardement op 19 februari trokken de 1e en 3e bataljons van de 106e infanterie naar het strand. De 106e werd geconfronteerd met hevige weerstand en werd ook gehinderd door een steile klif die hun opmars in het binnenland blokkeerde. Dit veroorzaakte ook verkeersproblemen op het strand, omdat AmTracs niet vooruit kon komen.
Bezorgd over de vertragingen gaf Watson de commandant van de 106e, kolonel Russell G. Ayers, opdracht zijn aanval uit te voeren. Vechtend uit spinnengaten en van achter houtblokken, bleven de Japanners de mannen van Ayers vertragen. Om het eiland snel te beveiligen, liet Watson het 3e bataljon van de 22e mariniers vroeg in de middag landen. Toen ze het strand bereikten, waren de mariniers snel verloofd en droegen al snel de dupe van het gevecht om het zuidelijke deel van Eniwetok te beveiligen.
Na een nacht gepauzeerd te hebben, hernieuwden ze hun aanval in de ochtend en elimineerden vijandelijk verzet later op de dag. In het noordelijke deel van het eiland bleven de Japanners standhouden en werden pas laat op 21 februari overwonnen.